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「清醒比睡著 更容易撞见鬼」研究指出；长期不睡觉，思维会错乱精神游走在一种半剥离的灵界状态，容易看到根本不存在的东西。 

1980年代，性格古怪的实验家-艾玛，喜欢挑战人体极 限。她的最新实验是进行长时间不阖眼，观察知觉达到临界点的变化；她们选在废弃的精神病医院裡进行实验，众人透过排练舞台剧保持清醒状态。 

碧昂卡是新位掘起的女演员，为了更多曝光机会，也参与实验，但不知名的力量在医院中扩散，悄悄地将众人推向幽暗的悲剧…